如何解决违反分拆规定的财务指标问题？
南方航空货运公司即将在上交所主板进行IPO“模拟测试术”的解释，有望成为三大货运航空公司中的一员。南方航空（股票代码600029.SH）的子公司南方航空物流股份有限公司（以下简称“南航物流”）近日向上海证券交易所提交了主板首次公开发行（IPO）申请。在东方航空物流（601156.SH）登陆A股之前，它成为了三大货运航空公司中第一家上市的航空公司；截至2023年1月6日，中国国际货运航空股份有限公司向证监会递交了在深圳证券交易所主板上市的IPO申请，不过在2023年9月成功过会后，目前尚未有新的进展。南航物流在报告期内的利润已经出现下降。从2020年到2022年，总收入分别是153.25亿元、196.88亿元和215.38亿元， 同时期净利润为40.14亿元、56.32亿元和46.48亿元。尽管受到
的影响，南航物流仍然推出了总额达60.80亿元的首次公开募股计划，用于投资于“购买全货机”和“推进信息化及数字化建设”两大项目。这次IPO与东航物流和国货航不同，因为这两家已经脱离中国东航和中国国航，而南航物流并未脱离南方航空母公司，因此这次上市属于分拆上市，需要遵守《上市公司分拆规定（试行）》（以下简称“分拆规定”）。根据分拆规定，上市公司实施分拆时应符合一定盈利标准。然而，由于特殊原因影响，2020年至2022年间，包括南方航空在内的三大航空公司均出现亏损情况，这显然不符合母公司盈利要求下的分拆规定。南方航空认为2020年至2022年的财务数据不足以证明其经营状况，因此决定采用2017年至2019年的数据来替代，以此进行南航物流业绩的模拟测试。一位了解南航物流情况的深圳投资银行人士告诉TradeWin01，这种处理方式确实很合理。而且因为该项目已经被上交所接受，这种估算方法可能已经得到相关部门的认可。计划投入超过五十亿购买南航货运的招股书中详细记录了疫情背景下航空货运业绩的变化。受到疫情影响，2020年和2021年，尽管客运航空面临严峻挑战，但航空货运市场需求和运价大幅增长，南航物流在这段时间取得了显著进展。南方航空货运在2020年和2021年的收入分别为153.25亿元和196.88亿元，同期的归母净利润分别为40.14亿元和56.32亿元。其中，2021年的收入和归母净利润较去年同期分别增长了28.47%和40.33%。南航物流的收入增长速度仍然低于国货航和东航物流，后两者在2021年的收入增长分别为31.27%和47.09%。然而，当2022年到来时，三家大型航空公司都不可避免地出现了增长放缓的情况。2022年，南航物流和东航物流的收入同比增长率分别为9.40%和5.59%，较去年分别下降了19.07个百分点和41.5个百分点。同时，国货航在同期的收入同比减少28.39%。南航物流表示，这主要是由于航空货运需求下降、航空货运价格降低等因素的影响。在2022年，由于航空货运需求减少和航空货运价格下降等因素的影响，同行业的可比公司出现了营业收入下降或增速放缓的情况。南方航空货运表示，虽然发行人的2022年营业收入依然在增长，但受到上述行业因素的影响，同比增速明显降至9.40%，增速下滑符合行业趋势。南航物流的总周转量确实有所下降。2022年，南航物流全货运运输总周转量为44.10亿吨公里，较2021年下降了3.15%。尽管总周转量下滑，南航物流2022年的收入增速仍有一定增长，这主要是因为运价仍然保持稳定。2022年南航的全货机运输收入为每吨公里2.79元，客机货运收入为每吨公里2.94元，与2021年相比分别增长了10.28%和22.50%。（注意：货运业务收入=运输总量*吨公里收入）
然而自2023年以来，南航物流的“运价”也难以维持。2023年上半年，全货运输的吨公里收入为1.97元，与2022年相比下降了29.39%。尽管如此，南航物流仍打算将56亿元的首次公开募股资金用于购买新的货运飞机。南航物流在其招股书中解释说，随着跨境电商和冷链运输市场需求持续增长，这将为航空货运业务带来更多的业绩增长机会。跨境电商这种新型业态近年来迅速发展。南航物流表示，航空物流行业的高时效性、高可靠性以及地域覆盖等特点，符合跨境电商行业的需求，也将继续从跨境电商物流市场的发展中获益。南航物流进一步指出，“冷链物流市场现已步入快速增长的阶段。借助目前数万亿级的生鲜和医药市场，未来冷链物流市场有望迎来快速增长，也将为航空物流业带来新的利润增长机遇。”南航物流的全货机数量已经超过国货航，与东航物流大致持平。南航物流在2023年6月末拥有17架全货机，而同期国货航和东航物流分别拥有12架和17架全货机。随着2023年整体供应恢复，货运航空的表现可能正在逐渐恢复正常水平。根据同行业情况来看，货运航空公司的业绩依然受到压力。2023年上半年，东航物流的营收和母公司净利润分别为142.31亿元和16.65亿元，同比分别下降了19.45%和43.43%。“主要原因是需求减弱，供应增加，导致运价下降，同时加上去年同期业绩基数较高的因素。”根据东航物流透露。在这种情况下，南航物流提出超过60亿元的IPO募资计划，用于购买货机，结果是否会成功，仍然存在不确定性。南航物流的募资金额与国货航基本持平，国货航的IPO融资额为65.07亿元，其中之一用于购置货机。自2023年9月成功通过批准，国货航至今仍未进入注册阶段。
成功拆分：在东航物流于2021年率先登陆A股市场、国货航空在2023年初递交IPO申请后，市场也开始瞩目南航物流的上市计划进展。与东航物流、国货航采取的“先剥离、再上市”运作模式不同，南航物流选择了继续作为南方航空的上市子公司。截至2023年6月底，南方航空作为南航物流的控股股东，拥有55%的股权。正是因为如此，南航物流的上市对于南方航空来说也就意味着分拆其子公司上市。南方航空在2023年3月就已经提出了将南航物流拆分并上市的计划，这也是南航物流上市争议的起因。在的国内市场，一家上市公司要将其子公司分拆上市时，必须严格遵守分拆规定。依照拆分规则，一家上市公司若要进行拆分，需满足以下盈利条件：首先，最近三个财政年度需连续盈利；其次，最近三个财政年度扣除拟要拆分子公司净利润后，上市公司股东的净利润总额不得低于60亿元；最后，最近一个财政年度中，拆分子公司净利润不得超过上市公司股东的净利润的50%。疫情持续三年，南方航空一直亏损。2020年至2022年，其净利润分别为-108.42亿元、-121.03亿元和-326.82亿元。很明显，它未能满足分拆规则对盈利的要求。尽管南航物流的财务情况不符合分拆规定，但其上市申请仍然被交易所接受，这让市场感到困惑。根据信风（ID:TradeWind01）独家从接近南航物流的投行人士获得的消息，该项目之所以能够在未满足分拆规则的情况下成功申报受理，是因为它采用了一种独特的“模拟测试”方法。据了解，这种方法适用于历史业绩受到不可抗力事件影响的情况。在南航物流的招股书中，作为母公司的南方航空明确强调了造成其亏损的不可抗力因素。从2020年初到2022年末，全球旅客需求急剧下降，南方航空经营受到明显影响，陷入亏损局面。南方航空表示，导致这种情况出现的主要原因是不可抗力因素，而不是南方航空经营不善等内部原因或行业本身不具备可持续发展等因素。随着市场需求逐渐好转，对南方航空经营的不利影响将逐步减轻。由于存在无法控制的情况，南方航空在2020年到2022年的财务数据无法准确反映其实际经营情况，因此采用了2017年至2019年的经营数据来进行估算。2017年至2019年，南方航空的净利润分别为归属母公司的59.14亿元、29.83亿元和26.51亿元。考虑到南航物流成立于2018年，因此缺乏2017年至2019年的收入、利润等数据。南方航空在财务报表中所使用的收入来源为其旗下2017至2019年货运及邮运业务的业绩，而非南航物流的收入。南方航空在利润方面，会参考东方航空货运和国货航2017年至2019年期间的最高归母净利润率来估算南方航空货运部门在同一时期的净利润率，并将这一净利润率乘以南方航空在同一时期货运和邮政服务方面的收入来计算南方航空货运部门2017年至2019年的净利润。根据此计算方式，2017年至2019年的南航物流净利润分别为8.12亿、9.24亿和6.73亿。南方航空在南航物流股份清除后，同期的净利润依次为51.02亿元、20.59亿元和19.78亿元，符合"扣除分拆主体后，母公司净利润总额不低于6亿元"规定。一些投资银行专家认为，这种计算方法是合理的。2020年至2022年间，航空业确实受到外部因素影响较大，导致出现了巨额亏损，这并不意味着航空公司本身存在问题。一位深圳的投行专业人士向交易风（ID: TradeWind01）解释说，“因此，利用2017年至2019年的经营数据进行测算是合理的，而且既然已经获批准，应该也经过相关部门的同意。”南航物流在央企身份和货航供给方面都表现出特殊性，因此其项目的测算方案可能不适用于其他项目，是否能够解决分拆上市的限制仍然不确定。风险提示和免责声明 交易市场存在风险，请谨慎投资。本文不具备个人投资建议，也未考虑到个别用户的独特投资目标、财务状况或需求。请用户在阅读本文时思考是否适合自己的具体情况。在投资前，请自行承担责任。